SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA - Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 15 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-17
Skrócona nazwa emitenta
SESCOM S.A.
Temat
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o zawarciu term sheet i
rozpoczęciu negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego pakietu akcji Spółki
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Zarząd Sescom S.A. ("Spółka", „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z
art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) przekazuje do publicznej wiadomości poniższą informację
poufną dotyczącą zawarcia term sheet i rozpoczęcia negocjacji w sprawie docelowego nabycia
większościowego pakietu akcji Spółki.
Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 6 lutego 2024 r.
na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Emitent w dniu 17 maja 2024 r. podjął decyzję o publikacji
opóźnionej informacji poufnej z dnia 6 lutego 2024 r. w związku z ustaniem przesłanek do
dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej przedwstępnej umowy sprzedaży
akcji Spółki.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 6 lutego 2024 r.
pomiędzy Spółką, Sławomirem Halbrytem, Sławomirem Kądzielą, ALFA 1 CEE Investments S.A.
SICAV-SIF („Alfa”), Adamem Kabatem oraz Polish Enterprise Funds SCA („Fundusz”) dokumentu
term sheet w związku z rozpoczęciem negocjacji w sprawie docelowego nabycia większościowego
pakietu akcji Spółki przez Fundusz („Term Sheet”), („Planowana Transakcja”).
Przedmiotem Term Sheet jest wstępne określenie podstawowych warunków Planowanej Transakcji.
Strony przewidują, że w ramach Planowanej Transakcji, Fundusz nabędzie pakiet akcji Spółki
należących do Sławomira Halbryta, (ii) wszystkie akcje Spółki należące do Alfa, (iii) pakiet
akcji Spółki należących do Sławomira Kądzieli, (iv) wszystkie akcje Spółki należące do
Adama Kabata, (v) wszystkie pozostałe akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („GPW”
od pozostałych akcjonariuszy Spółki oraz akcje własne Spółki), a także obejmie akcje
Spółki nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym o wartości 20.000.000 zł (dwadzieścia
milionów złotych), które to środki zostaną przeznaczone na sfinansowanie dalszego rozwoju
Spółki poprzez akwizycje.
Planowana Transakcja zakłada docelowe wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW.
Intencją Stron jest również wydzielenie ze Spółki aktywów stanowiących segment technologii
wodorowych i zbycie tych aktywów na rzecz Sławomira Halbryta, Alfa oraz innych podmiotów
wskazanych przez Sławomira Halbryta lub Alfa.
Strony przyjmują, że wycena Spółki na potrzeby przeprowadzenia Planowanej Transakcji zostanie
ustalona jako iloczyn znormalizowanej skonsolidowanej EBIDTA Grupy za okres 12 miesięcy oraz
mnożnika 7.0, przy czym nie będzie wyższa niż 210.000.000 zł (dwieście dziesięć milionów
złotych).
W ocenie Zarządu Spółki zaangażowanie kapitałowe Funduszu w Spółkę pozytywnie wpłynie na
możliwości finansowania dalszego rozwoju Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki
pozytywnie ocenił zamiar przeprowadzenia Planowanej Transakcji i wyraził zgodę na udostępnienie
Funduszowi dokumentacji na potrzeby przeprowadzenia procesu due diligence. W związku z zawarciem
Term Sheet, rozpoczęto negocjacje warunków sprzedaży oraz badanie due diligence.
Fundusz został związany umową o zachowaniu poufności zawierającą postanowienia standardowe
dla tego typu procesów.”