MURAPOL SPÓŁKA AKCYJNA - Rejestracja zmiany Statutu Spółki
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2024
Data sporządzenia: 2024-05-15
Skrócona nazwa emitenta
MURAPOL S.A.
Temat
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „Spółka”) informuje, zgodnie z §5
pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Dz. U. 2018, poz. 757, z późn.zm.), że Spółka w dniu 15 maja 2024 r. powzięła informację,
iż w dniu 15 maja 2024 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki uchwalone uchwałą nr 21 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 30 kwietnia 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki (dalej
„Uchwała”), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2024 z dnia 30
kwietnia 2024 roku. Ponadto, Zarząd Spółki załącza do niniejszego raportu bieżącego
sporządzony tekst jednolity Statutu Spółki.
Zgodnie z Uchwałą zmieniono:
1. art. 1 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące
brzmienie:
„Akcjonariusz Uprawniony” oznacza AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub
Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak są oni akcjonariuszami Spółki, przy
czym (a) tak długo jak AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada co najmniej
10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawnienia wynikające z
niniejszego Statutu w imieniu obu akcjonariuszy będzie wykonywał AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o.
oraz (b) jak udział AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spadnie poniżej 10%
głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wówczas uprawnienia wykonywał
będzie Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Jeśli tylko jeden z ww. podmiotów będzie
akcjonariuszem Spółki, wówczas uprawnienia Akcjonariusza Uprawnionego będą wykonywane przez
taki podmiot tak długo jak będzie on posiadał co najmniej 33.34% głosów w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;”
2. art. 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:
„Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz
gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego
ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.”
3. art. 12 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:
„6. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20)
Ustawy o Ofercie, Zarząd, w przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez
akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych lub na podstawie postanowienia
sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek
dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami
wynikającymi z przepisu art. 402(1) Kodeksu Spółek Handlowych.”
4. art. 17 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:
„1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20)
Ustawy o Ofercie, Art. 16 powyżej przestaje obowiązywać i w jego miejsce stosuje się niniejszy
Art. 17.
2. Z zastrzeżeniem Art. 17 ust. 7 poniżej, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 (siedmiu) do 9
dziewięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. W
przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z
postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy 5
członków.
3. Z zastrzeżeniem określonej w ust. 2 powyżej liczby członków Rady Nadzorczej wybieranej w
drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w
ust. 2 określa Walne Zgromadzenie.
4. W obrębie Rady Nadzorczej powołuje się Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej w liczbie od 1 (jednego) do 3 (trzech).
5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza
ze swojego grona, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w sposób określony w ust. 7 i 8 poniżej.
7. Tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony posiada co najmniej 33.34% w ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariuszowi Uprawnionemu będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do
powołania i odwołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej (w przypadku siedmioosobowej Rady
Nadzorczej) oraz 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej (w przypadku ośmio- i dziewięcioosobowej
Rady Nadzorczej) spośród których Akcjonariusz Uprawniony wskazuje Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
8. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że
prawo głosu Akcjonariusza Uprawnionego przy wyborze jednego Członka Niezależnego jest wyłączone
tak długo jak posiada on co najmniej 33.34% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 7 powyżej
niezależnie od przyczyny, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce członka
Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje Akcjonariuszowi Uprawnionemu zgodnie z ust. 7
powyżej.
10. Jeżeli Akcjonariusz Uprawniony nie wykona swojego uprawnienia osobistego do powoływania
odpowiednio członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia
przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady
Nadzorczej, danego członka lub członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku
upływu terminu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie
które będzie uprawnione do powołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej wedle
własnego uznania. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz Uprawniony
może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia
11. Akcjonariusz Uprawniony, któremu przysługuje uprawnienie osobiste określone w ust. 7
powyżej, uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego
uprzednio powołał. W wypadku utraty przez Akcjonariusza Uprawnionego prawa określonego w ust. 7
powyżej w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Spółki poniżej progu wskazanego w ust. 7 powyżej, do odwołania powołanego przez niego członka
Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.
12. W razie konieczności powołania członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem
mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Akcjonariusza Uprawnionego na skutek
zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków
Rady Nadzorczej oświadczenie o powołaniu członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 7
powyżej doręcza się Spółce nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, na którym planowane jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ostatni
pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie jest skuteczne z
chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
13. W przypadku wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 7 powyżej oraz w przypadku
głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Przewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza.
14. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej
powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.
15. W przypadku gdy Akcjonariusz Uprawniony będzie posiadał głosy w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki w liczbie uprawniającej do skorzystania z uprawnienia osobistego, o
którym mowa w niniejszym art. 17, Akcjonariusz Uprawniony, w terminie dwóch miesięcy od
zarejestrowania uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 kwietnia 2024 roku w sprawie zmian
Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, złoży oświadczenie
Spółce, których członków Rady Nadzorczej uznaje za powołanych w wykonaniu uprawnienia
osobistego opisanego w ust. 7 powyżej. Oświadczenie zawiera także wskazanie Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1, należy traktować jako
powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w ust. 7
powyżej, zaś Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy traktować jako wskazanego przez
Uprawnionego Akcjonariusza. W przypadku zaniechania złożenia takiego oświadczenia przez
Akcjonariusza Uprawnionego we wskazanym powyżej terminie, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie
zwołać Walne Zgromadzenie, które dokona wyboru nowej Rady Nadzorczej, a w takim przypadku
Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do skorzystania z przysługującego mu uprawnienia
osobistego opisanego w ust. 7 powyżej do dnia odbycia takiego Walnego Zgromadzenia. Brak złożenia
ww. oświadczenia nie wpływa przy tym na utratę przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani
nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał do czasu powołania nowej Rady
Nadzorczej na zasadach określonych w poprzednim zdaniu.”
5. art. 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:
„Od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20)
Ustawy o Ofercie, tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony posiada co najmniej 33,34% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługiwać będzie uprawnienie
osobiste do powołania jednego członka Zarządu Spółki.”
6. art. 26 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:
„Uprawnienia osobiste przyznane Akcjonariuszowi Uprawnionemu w niniejszym Statucie wykonuje się
poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o wykonaniu danego uprawnienia osobistego. Wraz
z doręczeniem oświadczenia Akcjonariusz Uprawniony zobowiązany jest przedstawić Spółce imienne
świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący
rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt
posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki w liczbie wymaganej niniejszym Statutem z
datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło
złożenie oświadczenia.”
7. art. 26 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano ust. 2, o następującym brzmieniu:
„2. Tak długo jak AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Hampont sp. z o
o. z siedzibą w Warszawie są akcjonariuszami Spółki, na potrzeby ustalenia ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego akcje Spółki
posiadane przez AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz akcje Spółki
posiadane przez Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podlegają zsumowaniu. Utracenie przez
AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub Hampont sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie statusu akcjonariusza Spółki pozostaje bez wpływu na możliwość wykonywania przez
Akcjonariusza Uprawnionego (odpowiednio Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie albo AEREF V PL
Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako akcjonariusza Spółki) uprawnień osobistych
przyznanych Akcjonariuszowi Uprawnionemu w niniejszym Statucie, o ile taki Akcjonariusz Uprawniony
spełnia warunki przewidziane w art. 17 lub art. 23 ust. 4 Statutu.”
Załączniki
Plik Opis
Additional attachments can be found below:
20240515_143804_1052748548_Statut_Murapol_S.A..pdf